Trzecia generacja serii 7 – BMW E38, została wprowadzona w 1994 roku. Model stał się bardziej nowoczesny, ale zachował klasyczną linię wzbudzającą respekt na drodze. Podwójne okrągłe reflektory zastąpiono jednoczęściowymi światłami oraz po raz pierwszy wprowadzono do oferty silnik wysokoprężny. BMW E38 to również ostatnia generacja serii 7 występująca z manualną skrzynią biegów.
Klasyczne BMW E38 wprowadziło wiele przełomowych rozwiązań w kwestiach bezpieczeństwa i wygody. Samochód jako pierwszy w Europie wyposażano w kurtynowe poduszki powietrzne. Oferował także m.in. nawigację satelitarną oraz telewizor. Prace nad E38 rozpoczęły się w 1988 roku. Początkowo pracami nad projektem kierował Claus Luthe, w 1990 roku zastąpił go Wolfgang Reitzle. Autorem projektu nadwozia jest Boyke Boyer. Ostateczną wersję zatwierdzono w 1991 roku.
BMW E38 zachowało klasyczny styl pierwszych generacji serii 7, ale model oferował też rozwiązania będące wówczas pionierskimi. Wiele z nich spopularyzowało się całkiem niedawno, a sporo wciąż pozostaje zarezerwowanych dla najdroższych samochodów. Wśród opcji dostępnych w E38 znalazły się m.in. automatyczna klimatyzacja z podziałem na strefy i osobnymi panelami kontroli dla kierowcy i pasażera, system zapamiętujący ustawienie foteli, system monitorujący ciśnienie w oponach, podgrzewana szyba przednia, lodówka, kuloodporne szyby, czy też kamera cofania.
Trzecia generacja serii 7 wykorzystywała również samopoziomujące się ksenonowe reflektory ze spryskiwaczami. Dla maksymalnego komfortu jazdy w modelu zastosowano zawieszenie adaptacyjne EDC trzeciej generacji. W 1998 roku do opcji wyposażenia dostępnych w E38 dołączył system Active Comfort Seats, który zwiększał komfort podróży na przednich fotelach. BMW E38 jako jeden z pierwszych modelu w Europie wykorzystywał nawigację satelitarną – system CARIN został opracowany przez BMW wraz z marką Philips.
Klasyczne BMW E38 zostało stworzone do przewozu najważniejszych osób na świecie, co potwierdza m.in. odmiana L7, a także pakiety bezpieczeństwa i ochrony, które były dostępne w modelu. E38 L7 to samochód dłuższy o 25 cm od „standardowej” przedłużonej odmiany iL. Oprócz luksusów na tylnych siedzeniach obejmujących wszechobecną elektrykę, podnóżki, rozkładane tace i telewizor z odtwarzaczem wideo samochód oferował m.in. również faks. Wersja L7 została oparta na odmianie 750iL. Produkowano ją od 1997 do 2001 roku, w 2000 roku wprowadzono opcję szklanej przegrody oddzielającej pasażerów z tyłu od kierowcy. E38 L7 powstało w 899 egzemplarzach.
BMW E38 750iL S to natomiast odmiana High-Security, w której zastosowano dodatkowe środki bezpieczeństwa, przez co samochód był o 950 kg cięższy od standardowej wersji. W samochodzie znalazły się takie elementy jak m.in.: system ułatwiający wydostanie się z auta przez przednią szybę, czujnik wykrywający niebezpieczne gazy, system przeciwpożarowy, czy system dostarczający czyste powietrze z butli w bagażniku.
Wszystkie elementy BMW E38 potwierdzają, że samochód był bezkompromisowy. Potężne silniki, zaawansowane rozwiązania, znakomity komfort podróży, wyrafinowane wykończenie oraz najwyższe bezpieczeństwo. E38 to ostatni model serii 7 z dawnych lat, który zachował klasyczne dziedzictwo luksusowych limuzyn XX wieku. Auto wciąż wzbudza respekt na drodze i pozostaje marzeniem wielu miłośników motoryzacji.